裁判要旨
１ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等によりシナジー（組織再編による相乗効果）その他の企業価値の増加が生じない場合に，同項所定の消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，当該株式買取請求がされた日における，吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいう。
２ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等により企業価値が増加も毀損もしないため，当該吸収合併等が同項所定の消滅株式会社等の株式の価値に変動をもたらすものではなかった場合には，株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，当該事案の事情を踏まえた裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
(１につき，補足意見及び意見がある｡)
２ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等により企業価値が増加も毀損もしないため，当該吸収合併等が同項所定の消滅株式会社等の株式の価値に変動をもたらすものではなかった場合には，株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，当該事案の事情を踏まえた裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
(１につき，補足意見及び意見がある｡)
事件番号
平成22(許)30
事件名
株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
裁判年月日
平成23年4月19日
法廷名
最高裁判所第三小法廷
裁判種別
決定
結果
棄却
判例集等巻・号・頁
民集 第65巻3号1311頁
原審裁判所名
東京高等裁判所
原審事件番号
平成22(ラ)588
原審裁判年月日
平成22年7月7日
判示事項
１ 吸収合併等によりシナジーその他の企業価値の増加が生じない場合に消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
２ 株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合
２ 株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合
裁判要旨
１ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等によりシナジー（組織再編による相乗効果）その他の企業価値の増加が生じない場合に，同項所定の消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，当該株式買取請求がされた日における，吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいう。
２ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等により企業価値が増加も毀損もしないため，当該吸収合併等が同項所定の消滅株式会社等の株式の価値に変動をもたらすものではなかった場合には，株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，当該事案の事情を踏まえた裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
(１につき，補足意見及び意見がある｡)
２ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等により企業価値が増加も毀損もしないため，当該吸収合併等が同項所定の消滅株式会社等の株式の価値に変動をもたらすものではなかった場合には，株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，当該事案の事情を踏まえた裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
(１につき，補足意見及び意見がある｡)
参照法条
（１，２につき）会社法785条1項，会社法786条2項
全文
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